挂牌公司股东买卖股份，以及投资者及其一致行动人持有非上市公众公司股份达到10%后，如何进行披露抑或如何确定持股达到10%？以及持有的其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减5%(即其拥有权益的股份每达到5%的整数倍时)，如何适用“慢走规则”？对于这些规则的适用，投资者或者股东存在一定的困惑。有必要对此规则进行阐述，从而更好地把握规则，减少违规行为
两则违规案例
案例1：当事人：陈某。经全国中小企业股份转让系统查明，陈某存在以下违规事实：2016年1月18日，陈某通过全国中小企业股份转让系统以协议方式转让增持挂牌公司八马茶业股份有限公司(以下简称八马茶业)60万股，交易完成后，陈某持股比例由9.64%上升至10.44%。2016年1月19日，陈某再行买入八马茶业241.1万股股份，违反了《非上市公众公众公司收购管理办法》第13条之规定。
案例2：当事人：桂某，2014年9月起任宜春金洋新材料股份有限公司（以下简称“金洋新材”）董事、总经理。经全国中小企业股份转让系统查明，2016年1月21日，桂某卖出金洋新材料股票144.1万股，持股比例从21.40%降至18.93%。2016年1月28日，金洋新材补发《权益变动报告书》，披露桂某上述权益变动情况。但在2016年1月22日，桂某在尚未披露上述权益变动报告书的情况下，又卖出公司股票20万股，持股比例从18.93%进一步降至18.57%。桂某违反了《非上市公众公众公司收购管理办法》第13条的规定，构成信息披露不及时、股票交易违规。
挂牌公司股东买卖股份，以及投资者及其一致行动人持有非上市公众公司股份达到10%后，如何进行披露抑或如何确定持股达到10%？以及持有的其拥有权益的股份占该上市公司己发行股份的比例每增加或者减5%(即其拥有权益的股份每达到5%的整数倍时)，如何适用“慢走规则”？对于这些规则的适用，投资者或者股东存在一定的困惑。有必要对此规则进行阐述，从而更好地把握规则，减少违规行为。
《非上市公众公众公司收购管理办法》第13条的规定
挂牌公司股份交易须遵守《非上市公众公司收购管理办法》第13条的规定，即在有下列情形之一的，投资者及其一致行动人应当在该事实发生之日起两日内编制并披露权益变动报告书，报送全国股份转让系统，同时通知该公众公司；自该事实发生之日起至披露后两日内，不得再行买卖该公众公司的股票。
（一）通过全国股份转让系统的做市方式、竞价方式进行证券转让，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%；
（二）通过协议方式，投资者及其一致行动人在公众公司中拥有权益的股份拟达到或者超过公众公司已发行股份的10%。
投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%后，其拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或者减少5%（即其拥有权益的股份每达到5%的整数倍时），应当依照前款规定进行披露。自该事实发生之日起至披露后两日内，不得再行买卖该公众公司的股票。
这是挂牌公司权益披露规则和“慢走规则”的规定，权益披露规则包括持股信息披露和持股变动披露。权益披露规则实际上是证券法中公开性原则的体现，它的作用不仅在于规范非上市公众公司收购制度，而且对于禁止市场操纵行为、内幕交易行为，投资者知情权的保护，以及对于公司法上的限制利益冲突原则都有意义。“慢走规则”的作用在于使投资人对上市公司上市股份的买卖过程依法发生停顿，依法进行信息披露，从而保护中小股东的利益，避免市场过度震荡。挂牌公司的“慢走规则”借鉴了《证券法》关于上市公司收购时的“慢走规则”的规定，但是与后者存在不同之处。换言之，投资者及其一致行动人拥有的股份达到10%以后，其股份比例每增加或者减少5%（即其拥有权益的股份每达到5%的整数倍时），跨越5%的整数倍时，应当向全国股转系统报告，并通知该公众公司。
中国非上市公众公司的收购制度突出了以信息披露为核心，强化自律监管的精神。公众公司收购监管专注于构建以信息披露为核心的监管体系，推动并实现收购活动市场化。强化全国股份转让系统的自律监管职责，全国股份转让系统对相关证券转让活动进行实时监控，监督公众公司收购及相关股份权益变动活动的信息披露义务人切实履行信息披露义务。在此背景下确立的非上市公众公司收购制度具有不同的特点。
挂牌公司与上市公司权益披露和“慢走规则”的差别
非上市公众公司的权益披露规则和“慢走规则”的规定，与主板、创业板的规定在精神上是一致的，但是在具体的规定上有所差别，具体如表1所示：
从表1中可以看出，上市公司与非上市公众公司在收购条件方面存在明显的区别，这是因为非上市公众公司在自身规模、投资者结构、交易机制等方面有别于上市公司，其信息、披露、法人治理、资产质量要求、涉众性均低于上市公司，因此非上市公众公司收购制度标准应低于上市公司。如果非上市公众公司收购监管制度直接与上市公司收购制度衔接，将阻碍非上市公众公司有效进行收购。更重要的是非上市公众公司监管尚处于起步阶段，在监管制度设计上做些有益尝试，有利于提高市场的效率，也为证监会的监管转型积累经验。
对挂牌公司权益披露规则和“慢走规则”的解析
根据第十三条的规定，投资者及其一致行动人持有公众公司的拥有权益的股份达到10%后，投资者有两项义务：一是进行权益信息披露；二是应当“慢走”，即在一定的时间内停止该股票的买卖。
权益披露
非上市公众公司的权益披露可以分为两种情况：第一种情形是：一是通过全国股份转让系统的做市方式、竞价方式进行证券转让，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%；二是通过协议方式，投资者及其一致行动人在公众公司中拥有权益的股份拟达到或者超过公众公司已发行股份的10%。全国股转系统的股票交易方式包括做市、竞价和协议转让等转让方式，通过前述转让方式投资者及其一致行动人拥有的股份达到公众公司已发行股份的10%的，应当在该事实发生之日起两日内编制并披露权益变动报告书，报送全国股份转让系统，同时通知该公众公司；并且自该事实发生之日起至披露后两日内，不得再行买卖该公众公司的股票。
此处的10%应该是一个临界点，即只要拥有的股份达到公众公司已发行股份的10%的，无论是通过一次交易就达到或者超过10%，还是通过几次交易达到或者超过10%，只要经过10%这个临界点就应该进行权益披露并且在此以后的股票交易还要遵守“慢走规则”，即自该事实发生之日起至披露后两日内，不得再行买卖该公众公司的股票。在案例1中，综合来看，陈某持有的股份从9.64%增长到10.44%就跨越了10%这个临界点。此时，陈某就应该向全国股转系统报告并通知该公众公司，并且自该事实发生之日起至披露后两日内，不得再行买卖该公众公司的股票。但是陈某并没有这么做，导致其受到全国股转系统的自律监管措施。所以挂牌公司在进行权益交易时不能仅仅关注一次交易的股份比例，更应该注意从宏观上去把握，只要经过10%这个临界点，就必须向全国股转系统报告，同时通知该公众公司，否则就属于违反《非上市公众公司收购管理办法》第13条的行为。
“慢走规则”
这是非上市公众公司进行权益披露的第二种情形，即投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%后，其拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或者减少5%（即其拥有权益的股份每达到5%的整数倍时），应当在该事实发生之日起两日内编制并披露权益变动报告书，报送全国股份转让系统，同时通知该公众公司。自该事实发生之日起至披露后两日内，不得再行买卖该公众公司的股票。换言之，就是在全国股转系统中不论是通过做市、竞价、协议转让方式或者其他方式，投资者及其一致行动人拥有的权益达到公众公司已发行股份的10%以后，通过做市、竞价、协议转让方式或者其他方式，其拥有权益的股份占该上市公司己发行股份的比例每增加或者减5%的整数倍的，应按规定履行相应的报告和通知义务，且在做出报告和通知前，不得再行买卖该公司的股票。在这里要特别注意上市公司与非上市公众公司的区别，上市公司要求其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应该向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。但是在非上市公众公司中，投资者及其一致行动人拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，即其拥有权益的股份每达到5%的整数倍时，如5%、10%、15%、20%.....时，要向全国股转系统报告，并通知该公众公司。在案例2中，桂某拥有权益的股份从21.40%降至18.93%时，跨越了其持有股份的20%(5%的整数倍)这个临界点，在股份减少每达到5%的整数倍时都应该进行报告和通知，而在案例2中不仅没有报告和通知，而且还存在继续交易股票的行为，并未自该事实发生之日起至披露后2日内，停止再行买卖该公众公司的股票。不仅属于权益信息披露不及时，而且还属于股票交易违规行为。
综上，挂牌公司在股票交易的过程中应当注意权益披露规则和“慢走规则”，对于其中的拥有权益的股份达到10%，对这个比例的把握不能机械的理解为每次或者几次股份交易的比例总和，而是要把握这个临界点，只要跨越10%这个临界点就要进行报告和通知。而且还要自该事实发生之日起至披露后两日内，不得再行买卖该公众公司的股票。
投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%后，其拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或者减少5%（即其拥有权益的股份每达到5%的整数倍时）。这里对于比例每增加或者减少5%，不能等同于上市公司的规定，而是按照5%的整数倍来理解，其后再按照权益披露程序进行披露，向股转系统报告和通知该公众公司。还要自该事实发生之日起至披露后两日内，不得再行买卖该公众公司的股票。
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