一、股权融资的定义及特征
定义：股权融资是指企业的股东愿意让出部分企业股权或者通过企业增资的方式，引进新的股东的融资方式。股权融资所获得的资金，企业无需还本付息，但是新股东同样与老股东分享公司的盈利与增长。
特征：
1
无负担性
企业依靠股权融资的方式募集的资金，不向银行贷款或债券，担心到期支付固定本息，而是依据企业生产经营情况、盈利情况和现金流或是否有更好投资机会、股东之间约定等来决定是否分配股利以及分配多少；
?2
资金永久性?
通过股权融资方式筹集的资金具有永久性，没有固定到期日也没有利息，属于企业永久资本。除非公司清算，否则不需要归还投资人；
3
不可逆性
企业采取股权融资方式去筹集资金，不需要还本，如果投资人想要收回资金，只能借助于流通市场转让的方式来完成；
4
高流动性
股东虽然不能从企业抽回投资，但投资人可通过转让买卖、继承、抵押的方式完成资金、股权的转移。这一定程度上优化了企业资本结构和现金流。
二、股权融资的融资渠道有哪些？
股权融资途径分类：
1
内源性股权融资
实际上是股东对企业追加的投资；
2
外源性股权融资
可分为上市公开发行的股权融资和私募发行股权融资。
私募股权融资主要包括投资于种子项目期的投资，也就是天使投资；发展期的直接投资、并购融资、过渡期企业的过渡融资、上市前的融资等。上市公开发行股权融资更多的是挂牌主板、创业板、新三板等。
三、公司进行私募股权融资较其他融资方式的优势
1
股权融资更适合中小企业融资模式
创业公司初期经营特点是高风险和高回报。企业经营的特殊性决定要想通过债权人获得融资的方式募集资金，难度很大。相对来说，股权融资比债权融资更具有高风险的承受能力；
2
有利于完善的公司治理
我国创业公司普遍存在产权界定模糊、管理者自身问题、企业治理模式不完善、财务信息不透明、企业内部的管理制度欠缺等问题。如果以股权融资引进投资者，现在很多投资机构都具备专业经验及大量资源，可帮助完善公司管理体系。
四、公司进行股权融资的风险
1
控制权稀释风险
投资者对融资公司投资后，原始股东对公司控制比例下降，股权结构改变。所以创始人要确定融资规模和用途，尽力保持对公司控制权。有私募股权投资者投资公司除获取财务回报外，也可能存在恶意操纵公司正常经营管理，创始人应注意识别并引进善意私募投资者，并向私募股权投资者出让适当股权。避免让公司控制权旁落，使公司正常经营受到影响和干预。可以采取与其交叉持股或加大退出成本等方式来防止股权的稀释；
2
股权融资机会风险
指由于创始人选择私募股权融资，可能失去其他融资方式给公司带来的更有价值的融资机会；
3
股权融资财务风险
（1）融资资金未按合同约定交付给公司，使公司相应业务没有按照预期发展而给公司造成损失或收益率下降；
（2）公司在进行私募股权融资后没能有效利用融资资金进行主营业务经营和对外投资造成公司或投资方都受到损失，同时出于节约资金成本的考虑，投资者在进行投资时可能存在拖延交付公司投资资金。信息不对称或公司财务客观存在风险和不可避免性，投资方只能采取有效措施来降低风险造成的损失，但不可能完全消除财务风险。这会造成融资公司在融资后超募资金的浪费；
4
私募权投资方选择风险股
公司选择投资方进行私募股权融资时，会有虚假投资公司对公司进行所谓调研，其目的可能是诈骗。
特点：
（1）关注该机构在私募股权市场上的口碑还有历史运作情况，同时也要特别警惕规模小的私募股权投资基金，小机构可能蕴藏较大风险；
（2）关注私募股权投资的门槛，一般而言私募股权对企业的投资门槛普遍保持在万元以上，大型投资基金要求更高，创始人在挑选投资时，一般可考虑管理机构时间较长，具备较长时间的可考投资业绩、团队稳定性比较高、投资方面有成熟体系角度和方法等的机构；
5
公司股权价值确定的风险
创业公司融资一般都存在和投资方信息不对称，对公司价值必然不益，投资者希望公司尽可能压低股权价值，创始人根据自身实际情况选择适当价值评估方法，而不应被不对称的信息还有私募股权投资者的一面之词给误导。
五、私募股权融资的税与法
法律上，私募股权融资机构的主体主要为融资公司、创始人即股东、投资者也可以说是投资机构。 私募股权融资交易方式：
（1）股权转让；（2）增资（增资扩股）；实践中也存在两种相结合的情况。
1
股权转让
股权转让法律关系的主体主要是创始人与投资机构，创始人与股东因其对公司的出资而取得股东身份，从而享有从公司获取经济利益并参与公司经营管理的权利，股权即因股东的身份而对公司享有的各项权利，所以转让股权的主体实际是为股东，股东将其持有的股权转让给投资者。股权款由股东来收取，不计入公司。
税收：
主要为所得税、印花税。根据股权转让股东为个人、企业、非法人型的机构都可以，分为个人所得税、企业所得税以及非法人机构税务的相关规定。
（1）一般个人所得税的税率为20%，是以转让财产的收入额减除财产的原值和合理的费用之后的余额，是唯一纳税所得额；
（2）企业所得税的税率为25%，除了一些税收优惠之外；
（3）非法人型机构，一般包括合伙企业和个人独资企业。合伙企业股权转让所得是属于合伙企业的生产经营所得，根据合伙企业的生产经营所得采取先分后税原则，对于个人投资者，是比照个人所得税法的个体工商户的生产经营所得，因税向务，适用5%—35%的5级超额累计税率，计算增收个人所得税；对于法人企业投资者，按适用税率缴纳企业所得税，有些地方为了鼓励股权投资类的合伙企业，关于合伙制股权基金中个人合伙人取得收益，对不执行合伙事务的个人合伙人是按照财产转让所得增收20%的个人所得税，对于执行合伙事务个人合伙人是比照个体工商户的生产经营所得增收5%—35%的累计所得税，这相对增资扩股形式，税率比较高。
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增资扩股
法律关系主体主要为投资机构、股东及融资公司。融资公司增加注册资本，投资机构对增加部分的资本进行认购，成为新股东，并对公司进行出资，资金就会进入公司。
（1）资本公积金：就是当一家认购多出的资本进入资本公积金，资本公积金不得用于弥补公司亏损，但可以转增股本。同时创始人即股东有权按照其实际缴纳的出资比例有限认购增资，但全体股东约定除外。优先认购权，如果股东放弃的，相对应的原股东股权因为新股东的增资加入而相应的稀释，那么就会产生对于公司控制权的设计等问题。
（2）对于增资扩股时股东的优先认购权：我国《公司法》规定：公司新增资本时，股东有权按照实缴的出资比例认缴出资。问题是：股东对增资扩股中其他股东放弃认缴的增资份额是否享有这样一个优先购买权？
案例：A公司为引入战略投资者召开临时股东会，按每股2.8元溢价，私募资金2000万股，各股东按各自的股权比例减持股权以确保公司顺利完成股改和上市。
股东会议表决，
第一，股东甲公司从有利于公司发展的大局出发，同意按股比减持股权，引进战略投资者，赞成是91%，乙公司、丙公司赞成，丁公司反对，占比9%；
第二，丁公司同意引进战略投资者，按股比减持股权的方案，赞成是91%，反对是9%；
第三，同意丁公司按9%股比以本次私募方案的溢价股权价格增持，赞成是100%。公司的股东代表均在决议上签字，其中丁公司代表签字时特别注明，同意增资扩股，但不同意进入战略投资者，后丁公司要求其他股东放弃的认缴份额行使优先认购权，但没有实现，其他股东均未同意丁公司主张的优先认购权，后丁公司起诉到法院。
结论：最高院判决，增资扩股中股东对其他股东放弃的份额没有优先认购权。理由是，2004年修订《公司法》第33条规定，公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。现行公司法第35条，将该条修改为：公司新增资本时，股东有权按照其实缴出资比例认缴出资，对股东优先认缴出资范围做限定。由此推知，现行公司法对股东行使增资优先认购权范围进行了压缩，并未明确规定，股东对其他股东放弃的认缴出资比例有优先认缴权利，其次，公司股权转让与增资扩股不同，股权转让往往是被动的股东更替，与公司的战略性发展无实际联系，故而更加突出保护有限责任公司人合性，而增资扩股是引入新的投资者，往往是为了公司发展。
当公司发展与公司人合性发生冲突时则应当突出保护公司的发展机会，此时若基于保护公司的人合性而赋予股东的优先认购权，那该优先权行使结果可能会削弱其他股东特别是控股股东对公司控制力，导致其他股东因担心控制力减弱而不再谋求增资扩股，从而阻碍公司发展壮大。因此，股东对其他股东放弃认购的份额没有优先认购权。
（3）股权融资涉及税收
增资扩股全过程中涉及税收主要为印花税，印花税税率为万分之五，相对来讲很少，基于增资扩股形式的特征，这是较多风投机构采取的投资方式。
1.1投资者：
主要包括股权投资所得及股权转让所得。
1）自然人：股权投资所得即股权转让所得均应缴纳个人所得税；
2）机构投资者：股权投资所得、股息红利等，又根据法人机构、非法人机构的不同而不同。
1.2融资企业：
主要是因生产经营行为而成为纳税主体，其所得税税负轻重直接影响投资者收益所得，进而影响投资者投资意向的选择。税收优惠是通过税收减免、税收抵免、扣除成本等方式减少融资企业企业所得税应纳税额，减轻融资企业的税负，从而增加公司净利润。
税收优惠：我国规定，创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业两年以上，可以按照其投资额的70%，在股权池有满有两年的当年抵扣该创业投资企业应纳税所得额，当年不足抵扣，可在以后纳税年度结转抵扣，或创业公司本身享有税收优惠，对投资机构也很有吸引力。
六、从组织机构角度看公司的控制权问题
创业公司组织结构：股东会、董事会以及监事会还有高管层。创业公司控制权多掌握在股东会及董事会手上，或复杂如阿里巴巴的合伙人制度。其本质也是控制董事会人选权利，即董事会候选人提名权。
阿里巴巴合伙人制度：合伙人有权提名董事，董事最终当选需股东会通过，同时合伙人委员会能提名过半数董事，但若阿里巴巴合伙人提名候选人没有被股东选中或选中后因任何原因离开董事会，阿里巴巴合伙人有权指定临时过渡董事填补空缺，直到下届年度股东大会召开。阿里最新招股说明书还阐明在任何时间不论因任何原因当董事会成员少于阿里巴巴合伙人所提名的简单多数，其有权指定不足董事会成员，以保证董事会成员中简单多数是由合伙人提名，这实际上已经通过上述程序设置，控制公司半数以上董事。
创业公司组织结构：股东会、董事会以及监事会和高管层。
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股东会
及全体公司股东组成的公司权力机构。决定公司重大事项，如董事、监事人选的选举及更换、章程的变更修改，利润分配、增资、合并、解散等事项。股东会投票权一般是按照股东出资比例行使表决权，公司章程另有规定除外。
因投资机构对创业公司进行风投，有的以上市为退出条件。创业公司上市挂牌前需股改为股份有限公司，我国对于股份公司章程约定并未赋予像有限责任公司那么大权利，所以将无法按照有限责任公司章程赋予的自由意志约定保持创始人的控制权，章程约定更适用有限责任公司，因后续上市等退出条件，会存在股权架构形式，如65.7%、33.4%、51%等，这在股权及创始人角度实现公司控制权，或大多数话语权形式。
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董事会
董事会成员一般为3到13人。初创企业一般只设一个执行董事，这也符合法律规定。董事会是公司管理决策及执行层，负责选聘经理、财务负责人等高管，其职权包括决定公司经营计划、投资方案、决定管理层治理经营等，实行一人一票制，董事会作出决议必须经过全体董事过半数通过，很多公司经营决策事务不需要股东会决议，而是直接由董事会决定。
案例对比：
1、董事会席位：
1）京东控制多数董事席位，因刘强东对于风投进入京东的一个原则就是董事会席位随着融资的步伐不断增加，但京东永远比资本多一席，即董事会的投票表决权永远比投资方多出一票，类似阿里巴巴合伙人制度。
2）红孩子投资方派出代表金鹏到创始人李阳办公室门口，告诉他董事会决定让他立即离开这家由他创立的公司，这就是资本方控制着公司，而造成创始人被迫离开公司。 案例对比：
2、控制权掌握或失去的后果：
1）对京东而言，确保刘强东在相对受监控状态下行使公司控制权，对公司更有利，就说在发展过程中，创始人刘强东与投资者曾在企业战略上产生分歧，因其对京东控制权决定了掌握较大主动权，所以其意志可以坚决去执行。
2）红孩子创始人失去控制权，资本方上场后出现一系列战略错误，导致业绩下滑，迫使管理层离职，又进一步打击公司士气。同样的战略分歧也出现在这家公司，结果却因为投资者掌握控制权，最终资本的意志战胜创始人的坚持，结果是红孩子增速放缓，最终被苏宁收购。
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